Llei 18/2022, de 28 de setembre, de creació i creixement d'empress

Entrada en vigor: 19.10.2022, llevat del capítol V (Règim jurídic de les plataformes de finançament participatiu) que entrarà en vigor a partir del 10 de novembre de 2022. I l'article 12, relatiu a la facturació electrònica entre empresaris i professionals, que produirà efectes, per als empresaris i professionals la facturació anual dels quals sigui superior a 8.000.000 d'euros, a l'any d'aprovar-se el desplegament reglamentari. Per a la resta dels empresaris i professionals, produirà efectes als dos anys d’aprovar-se aquest desplegament reglamentari. Alhora, l'entrada en vigor d'aquest article 12 està supeditada a l'obtenció de l'excepció comunitària als articles 218 i 232 de la Directiva 2006/112/CE del Consell, de 28 de novembre de 2006, relativa al sistema comú del impost sobre el valor afegit.

La llei incorpora mesures per agilitzar la creació d'empreses. Així, modifica el Text refós de la llei de societats de capital per fixar el capital mínim per a la constitució de societats de responsabilitat limitada en un euro, (suprimint l'exigència de 3.000 € de capital social mínim fins ara vigent. Això suposa l'eliminació de la possibilitat que una societat opti per constituir-se en règim de formació successiva, la seva supressió s'acompanya d'una disposició que necessita la manera com les societats subjectes al mateix que ho desitgin poden deixar d'estar-ho sense perjudici de tercers.

Així mateix, per a les societats de responsabilitat limitada amb capital social inferior a 3.000 euros s'introdueixen dues regles específiques a favor dels creditors: s'haurà de destinar a reserva legal almenys el 20% del benefici fins que la suma de la reserva legal i el capital social arribi a l'import de 3.000 euros; i, en cas de liquidació, si el patrimoni de la societat és insuficient per atendre el pagament de les obligacions socials, els socis respondran solidàriament de la diferència entre l'import de 3.000 euros i la xifra del capital subscrit.

D'altra banda, es preveu la possibilitat d'inscripció al Registre Mercantil de les societats civils pel seu objecte que no tinguin forma mercantil constituïdes conforme al dret comú, foral o especial que els sigui aplicable

A més, impulsa la utilització del sistema de tramitació telemàtica Centre d'Informació i Xarxa de Creació d'Empreses (CIRCE) i el Document Únic Electrònic (DUE). De manera paral·lela, es modifiquen els articles 15 i 16 de la Llei 14/2013, de 27 de setembre, de suport als emprenedors i la seva internacionalització, per dotar-los de més precisió en els tràmits que es duen a terme i millorar l'ús del sistema CIRCE. Així, en relació amb la constitució de societats de responsabilitat limitada sense estatuts tipus s'estableix l'ocupació d'escriptura pública amb format estandarditzat per agilitzar la tramitació, es redueix el termini en què el registrador haurà d'inscriure de manera definitiva l'escriptura de constitució al registre mercantil i cal que la seva publicació al BORME estarà exempta del pagament de taxes.

La reforma de CIRCE es completarà amb la propera transposició de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlament Europeu i del Consell, de 20 de juny de 2019; que exigeix, entre altres aspectes, que una societat de responsabilitat limitada es pugui registrar íntegrament en línia en uns terminis determinats.

A més, es deroga el títol XII del text refós de la Llei de societats de capital, relatiu a la societat limitada nova empresa, amb la qual cosa desapareix aquesta especialitat de societat limitada.

La llei també millora la regulació i l'eliminació d'obstacles a les activitats econòmiques, modificant la Llei 20/2013, del 9 de desembre, de garantia de la unitat de mercat. S'inclou un reforç de les finestretes que els operadors poden fer servir per reclamar, amplia la legitimació de manera que qualsevol ciutadà pugui interposar reclamacions sense necessitat de ser interessat, s'especifica que la necessitat i proporcionalitat dels límits o requisits relacionats amb l'accés i el exercici de les professions reglades es ponderarà conforme al Reial decret 472/2021, de 29 de juny, i es reforcen els mecanismes de cooperació entre administracions. Així mateix, es crea un Observatori de Bones Pràctiques Regulatòries.

D'altra banda, es modifica la LJCA quant al recurs contenciós administratiu que pot interposar la CNMC davant de qualsevol disposició de caràcter general o actuació de qualsevol autoritat competent que es consideri contrària a la llibertat d'establiment o de circulació. Es realitzen determinats ajustos al procediment per a la garantia de la unitat de mercat d'acord amb el criteri jurisprudencial establert fins ara i diverses modificacions normatives adoptades des de la seva aprovació.

També es modifica la Llei 12/2012, del 26 de desembre, de mesures urgents de liberalització del comerç i de determinats serveis, ampliant el catàleg d'activitats exemptes de llicència.

En matèria de lluita contra la morositat comercial, s'incorporen les mesures següents: Impuls de la transparència respecte als períodes de pagament de les operacions comercials (es crearà i regularà un Observatori Estatal de la Morositat Privada); ampliació de l'obligació d'expedir i remetre factures electròniques a tots els empresaris i professionals (Les empreses més petites comptaran amb un període transitori de dos anys des de l'aprovació del desenvolupament reglamentari per a la seva implementació, mentre que les grans empreses ho hauran de fer en una primera etapa): incorporació d'incentius per al compliment dels terminis de pagament (tant com a criteri d'accés a les subvencions públiques com reforçant-se la normativa de contractació pública per garantir que els adjudicataris abonin en temps el preu pactat amb els subcontractistes), i introducció de l'obligació que les societats mercantils indiquin a les memòries anuals el període mitjà de pagament als seus proveïdors o el nombre de factures pagades en un període inferior al màxim establert a la normativa de morositat.

Finalment, s'hi inclouen mesures per potenciar els instruments de finançament del creixement empresarial, flexibilitzant els mecanismes de finançament alternatiu com el crowdfunding, la inversió col·lectiva i el capital risc. Així, el capítol V de la nova llei introdueix un nou règim jurídic per a les plataformes de finançament participatiu o «plataformes de crowdfunding». S'adapta a la legislació espanyola el règim jurídic establert a nivell europeu, perquè les plataformes autoritzades a Espanya puguin prestar els seus serveis lliurement a tot el territori de la UE. Es reforça la protecció dels inversors i es permet crear instruments per agrupar-los i reduir costos de gestió. Per ampliar l’univers de projectes empresarials elegibles s’eleven els llindars d’inversió per projecte de 2 a 5 milions d’euros i es modifiquen els límits d’inversió

per projecte per a inversors minoristes, que passen a ser el més alt entre 1.000 euros o el 5% de la riquesa. El capítol VI introdueix un conjunt de reformes per impulsar i millorar la inversió col·lectiva i el capital risc a Espanya. S'amplia el tipus d'empreses on poden invertir aquestes entitats, incloent-hi empreses financeres amb un alt component tecnològic; s'amplien les figures reconegudes per a fons tancats; i, en relació amb les institucions d'inversió col·lectiva, s'elimina el caràcter obligatori de l'informe trimestral, s'estableixen els mitjans telemàtics com a mitjà de comunicació per defecte i es flexibilitza el règim de diversificació d'inversions de les entitats de capital risc.

En un altre ordre de coses, es modifica la Llei 10/2010, del 28 d'abril, de prevenció del blanqueig de capitals i del finançament del terrorisme i la Llei 10/2014, del 26 de juny, d'ordenació, supervisió i solvència de entitats de crèdit.

• https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2022-15818

[LLEIS APROVADES. CORTS GENERALS]